(2)經第二屆董事會第二十六次會議審議通過,本著對全體股東負責的態度,公司對原補償協議中的補償方式進行了優化,優化后的補償方式如下:
如果在《補償協議》約定的補償測算期間(即本次發行股份購買資產事宜實施完畢連續三年內,即 2010 年、2011 年、2012 年),上海寶明每年實現的實際凈利潤低于《補償協議》中約定的每年盈利凈利潤預測數,則在上述補償測算期間,本公司在每年年報披露后的 10 個交易日內,計算應回購的股份數量,該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。此外,在補償期限屆滿時,公司將就該部分股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過,公司將在自股東大會決議公告之日起 30 日內,以總價人民幣 1.00 元的價格直接定向回購向敏、錢海華、錢海英應補償的股份;若股東大會未通過上述定向回購議案,則本公司應在股東大會決議公告后 10 個交易日內書面通知向敏、錢海華、錢海英,公司將在自股東大會決議公告之日起 30 日內,公告股權登記日,并將等同于上述應回購數量的股份贈送該股權登記日在冊的其他股東,其他股東按其持有股份數量占股權登記日扣除向敏、錢海華、錢海英持有的股份數后股本數量的比例享有獲贈股份。
2、關于上海寶明耐火材料有限公司期間損益的承諾
2009 年 6 月 1 日,公司與向敏、錢海華和錢海英于簽署了《濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司附條件生效的發行股份購買資產協議》,上述協議生效條件已經全部達成,協議生效�！陡綏l件生效的發行股份購買資產協議》中約定本次交易目標資產在評估基準日至標的資產交割日期間,正常生產經營所產生的盈虧由公司享有和承擔。
為了充分保護上市公司利益,2009 年 9 月,向敏、錢海華和錢海英出具了《關于濮耐股份發行股份購買上海寶明股權的過渡期損益安排承諾》,就過渡期內上海寶明發生損失的承擔重新作出安排,三人一致承諾:如果過渡期內上海寶明發生了損失,依據上海寶明交割日的審計值確定的損失金額,三人將在審計報告出具后一個月內按各自在上海寶明的股權比例以現金方式予以補償。如任一主體補償不足,其余各主體承擔連帶責任。